よく耳にするものでは株主の集まりである“株主総会”というものがありますよね。たとえ株主がひとりであっても“株主総会”という機関は存在します。その他にも、取締役の集まりである“取締役会”や、組織ではなくても“取締役”“監査役”といった各人も、それぞれが会社を運営する“機関”にあたります。

こうした機関の設置方法は、従来であれば小さな会社の場合はほぼ法律で定められていました。
例えば、株式会社を設立するなら取締役3名以上、監査役1名以上が必要でした。
つまり、会社の機関設計は“株主総会”“取締役”“取締役会”“監査役”“代表取締役”
という形でほぼ相場は決まっていたわけですね。

でも、新会社法では有限会社制度が廃止されましたので、
従来の有限会社的な機関設計を持つ株式会社も作れるようにしておかないと
小さな起業を志す人にとってはとてもやりにくくなってしまいました。

ところで、監査役はそもそもどんな仕事をする“機関”なのでしょうか？

監査役の仕事は取締役がきちんと仕事をしているかどうかを監査することにあります。
監査役がいるということは、対外的にもひとつの信用を得る手段になります。
実際に監査役をほとんど置いていない有限会社は株式会社より対外的な 信用度が
どうしても劣っていたわけですね。

なるほど。有限会社は取締役会設置の義務もありませんでしたから、
社長（＝代表取締役）ひとりの意思で経営をすることができたわけですね。

そうですね。よく言えば小さい会社ならではの迅速な意思決定の経営ができる、
悪く言えば誰も監視する人もいない独断的な経営がまかりとおっていたということです。
しかし、いくら対外的な信用が劣るとはいえ、小さなビジネスを行うには
こうした簡易な会社形態がもっとも適しているのも事実です。

そこで新会社法の下で施行される株式会社においても、
この有限会社の簡易性がほぼ受け継がれた機関設計が用意されたというわけです。
つまり、取締役が１名でもよく、監査役はいてもいなくてもいいということですね。
起業家の方々が「他の人を巻き込まずにひとりでビジネスを行いたい」
「誰からもとやかく言われたくない。すべて自分で意思決定したい！」と思うのなら、
取締役は１名、監査役なしで株式会社を設立することをお薦めします。

従来の株式会社でも、形式上はきちんとした機関設計がなされていても、実質的には社長ひとりの独断で経営が進められ、他の取締役・監査役は名義貸しのお飾りのような存在で、会社経営にはまったくタッチしていなく、必要なときに議事録に印鑑を押すだけという会社が多数存在していましたね。

印鑑さえも社長（＝代表取締役）に預けっぱなしで、どんな議事録に自分の印鑑が押されているかも知らないという取締役・監査役の方がむしろ多かったように思われます。また、それによって大橋さんがおっしゃるとおり、利益が上がった段階で権利を主張してトラブルに発展するケースもよくあったようです。

しかし、今後は株式会社でも、株式会社と名乗るためだけに無理やり役員の頭数を揃えるといった努力はいらなくなります。むしろ、これからはどのような機関設計の会社にしたいかを事業のプランにあわせて決めていくことが重要だと思われます。

会社の方向性、事業の方向性によって機関設計を決めるということですね。
具体的にはどのように決めるべきでしょう？

自分が中心となって会社を興す場合でも、有能なパートナーをきちんと経営に参加させ、
適正な監査をしてくれる人材を監査役としておきたいですね。

また、税法を考えると取締役をおいた方がいい場合があります。
ただ、この場合は経営にタッチする必要がいずれにしてもありますね。

それについても考慮すべきでしょう。

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