ゲスト：丸山 学（まるやま まなぶ）
行政書士法人あすなろ（旧丸山行政書士事務所） 代表、
有限会社丸山事務所 代表取締役、
起業家支援団体NPO法人Jungle 理事

民間企業の経理・総務課長職を経て、2001年8月行政書士事務所を開業。会社設立手続き、契約書作成代理、資金調達などの法務面だけでなく、マーケティングやビジネスモデルの構築など経営全般において、起業家を徹底的にサポートする。

  すでにアメリカなどで株式会社に匹敵するくらい利用されているのがLLC（Limited Liability Company）と呼ばれる会社組織です。ひと言で言えば、“株式会社”というのは物的会社と呼ばれ、“物”を主体に考える会社ですが、LLCというのは人的会社と呼ばれ、“人”を主体に考える会社のことです。

どうしてそのような法人形態が現れたのでしょう？

  従来、ビジネスは、設備に代表されるように、「物」があって初めて利益が生み出されるという考え方を基本にしています。つまり、株式会社は、投資家がお金を出し、それによって設備などを揃え、それを使うことによって利益が生み出されるという仕組みを基にしているのですね。

これは、お金（物）があればこそビジネスが優位に進められ、利益が生み出されるということです。ですから、利益が出たときにはお金を出した株主がそれを享受するのが当たり前であるという発想になるのです。法律によっても、原則としてお金を出した（出資した）割合によって会社の利益が配当されると規定されています。

しかし、近年では「物（お金）があるからこそ、ビジネスが優位に進められる」という考え方が変わってきています。昨今のビジネスは「物（お金）よりも“人”が利益を生んでいるのではないか」というのです。つまり、人が有する知識やノウハウ・技術こそが利益を生んでいると考えたのです。

なるほど。

そこで「必ずしも物（お金）を出した人だけが利益を享受するのではなく、知識・ノウハウ・技術を提供している人も利益を受け取る仕組みを持った会社があってもいいのではないか」という思想からLLCという会社組織が生まれました。ですから、LLCでは多く出資した人だけが配当を多く受けるという形を取らないこともできます。例えば、お金は少ししか出資していなくても（極端な話、1円しか出資していなくても）、その人がいるからこそ会社の利益が生まれているという人材がいれば、定款によってその人に多くの利益配当の権利を付することも可能になります。

これはいわゆる“定款自治”と呼ばれるもので、法律に縛られることなく、会社で利益に関する規定を柔軟に設計できる制度です。ですから、今後、お金は持っていないけれど能力を持っている“人”と、お金を出せる“企業”が共同でLLC（合同会社）を設立するという事例が多く出てくると考えられます。

このような法人形態の出現で、ビジネススタイルはどう変わっていくでしょうか？

この会社組織を活用することで、従来であればお金を出した企業だけが会社の所有者であり、会社を自由にし、利益を享受していたのですが、お金を出した企業と能力を提供した人が対等な立場で会社を経営できることになりますね。これは、これからのビジネスには非常に適したスタイルだと思います。

  LLP（有限責任事業組合）は、Limited Liability Partnershipの略で、平成17年8月1日から活用が開始された新しい事業体です。民法組合の特例として作られた制度で株式会社、LLC（合同会社）と違い、法人ではなく“組合”になります。

組合でありながら、
（1）構成員全員が有限責任で、
（2）損益や権限の分配が自由に決めることができるなど内部自治が徹底し、
（3）構成員課税（パススルー課税）の適用を受ける。
という3つの特徴があります。

それぞれの特徴について教えてください。

  有限責任とは、出資者（LLPの場合、組合員）が出資額の範囲まででしか責任を負わないとする制度です。これに対して、無限責任は、出資者が私財を投げうってでも債務を完済しなくてはなりません。道義的責任は少なからずあるにしても、起業家にとって有限責任でビジネスができるというのは、やはり大きな安心感があるといえます。

内部自治は、組織の内部ルールが法律によって詳細に定められるのではなく、出資者（組合員）同士の合意によって決定できることです。この場合、株式会社と違い、利益や権限の配分が出資金額の比率に拘束されず、また取締役会や監査役のような機関を設置する必要もありません。組合契約書で独自にルールを定めることで自由な組織設計と運営が可能になります。

構成員課税（パススルー課税）とは、組織に課税せず、出資者に直接課税する仕組みのことです。例えば、株式会社の場合、会社で上げた利益に対して法人税が課されます。また、その後、利益を出資者に配当した場合、出資者はその配当に対して所得税を課されます。つまり、自分が出資して経営している起業家にとっては「法人税と個人の所得税で、二重に課税されている」という感覚があるでしょう。

ところが、LLPは法人ではないので、法人税は課税されません。出資者に配当された時点で初めて課税される仕組みになっているのです。また、LLPの事業で損失が出たときには、出資額を限度として、出資者の他の所得と損益通算することが認められています。