簡単にいうと、最初はオーナーが株式を100％持っていますが、次の段階では役員に、さらに従業員に、取引先に、というように誰にどれだけの株式を持たせて株式公開をするか、その割合を考えるのです。

株式を持っている人たちは、株式公開をすれば、公開時には株式に高い値段が付くわけですから、キャピタルゲインを得られるわけですね。つまり、会社が辛いときに株式を持ってくれた方にそれで報いようということなんです。ですが、あまりにもオーナー比率が下がってしまうと、公開時の安定株主比率が下がってしまい、上場後に買収されるリスクや、株価の変動が大きくなるリスクがあります。そこで、そうならない程度のオーナー比率を保持して公開したいわけです。

また、ヘラクレスやマザーズに上場した場合、次のステージとして2部や1部がありますから、そこで公募や売り出しを行うとオーナーの株式比率がさらに下がってしまいますし、資金調達のために増資を行えばもっと減ってしまうわけです。この理由からも、最初はなるべくオーナー比率が高めの方がいいわけですね。

オーナー比率はどれくらいが理想なのでしょうか？

  難しいとは思いますが、公開時のオーナー比率は5割から7割くらいは欲しいですね。株式上場の規定として、安定株主比率が高すぎると上場廃止になる規定がある、つまり浮動株が20％から30％以上ないと公開している意味がないので、それはキープしないといけないのですが……。ただ、個人的にはなるべくオーナー比率が高い方がいいと思います。でないと、何のために公開するかわかりませんからね。

ですが、オーナーは売るチャンスが公開時くらいしかなく、なかなか売ることができません。このチャンスを逃すとキャッシュが手元にないことになる。ですから、株としての評価額はいっぱい持っているが、借金もたくさん抱えているというオーナーもなかにはいますね。

どうしてそのようになってしまうんでしょう？　資本政策案の前の段階からベンチャーキャピタルが入ってしまうのでしょうか？

  そうですね、ベンチャーキャピタルが入るのは結構早いですから。だた、最近は監査法人が入るのも早いですから、本当にわかっている方が指導してくだされば、そのような憂き目に遭わなくて済みます。

では、早くから主幹事証券会社を選んで、アドバイスをしてもらうことが必要なのですね？

  とはいえ、最近は証券会社も面倒くさがって、なかなか相手にしてくれませんね。昔は公開準備をしている会社が少なくて証券会社も営業をしていましたが、最近では営業しなくても相手から売り込みがあるので、公開の確度が高くて話題性のある企業からどんどん選んでいくわけです。

上場したいと希望する企業の数が多いので、某証券会社では「「IIの部」ができたら来てください」と言っていると聞きます。要するに、今は買い手市場。証券会社は「公開させてあげるよ」って感じですから、起業家としてはあまりいい状況ではないですよね。

ベンチャーキャピタルでさえ「まずは事業計画書を出してください」と言うところもありますからね。

  ベンチャーキャピタルもお互いにしのぎを削ってやっていますからね。そんな彼らですら、10件投資したら2件当たればいいほうでしょう。業界としてはかなり狭い世界で、みんなプロ。ですから、何も知らない人は、しっかり勉強していないと、言葉は悪いですが、はめられるということもあります。

大変な世界ですよね。

  よくあるパターンは、ベンチャーキャピタルが4割ほど入ってしまってお手上げという場合ですね。4割も入っていると、もうどうしようもない。今の会社を潰して、別の会社を作った方がいいくらいです。こうなってしまうと、公開時にはオーナーの比率が10％そこそこになってしまい、オーナー系企業ではなくなりますから、いつまで自分が社長でいられるかもわからないですよね。

しかも、公開時に株式を4割も売られて、株価が下がって、ということになりますしね。起業家はなぜ早い段階でわからないのでしょうか？

  私も起業家の立場でしたら、自分の会社のことを好きになってくれて、自分の会社に高い値段でお金を出してくれるわけですから、嬉しいと思うんですよ。過去にそんな経験はないわけですから……。

その奥に潜んでいるリスクがみえないんですね。

山本先生：リスクというか、プランが見えていないのでしょう。「もし、ここでベンチャーキャピタルに4割持たれたらどうなるか？」ということをシミュレーションできないといけないんです。ですから、その前に税理士や会計士、上場した先輩などに聞くのがいいですね。

でも、資金が苦しいとき、ベンチャーキャピタルに「額面の2倍を出すよ」と言われてオーナーがそれを受けると判断したならば、それはそれでオーナーは助かっているわけですから、実際は誰も悪くはないのです。悪いとすれば、その後を予測できないオーナーの勉強不足です。ベンチャーキャピタルも、証券会社も、監査法人も、みんなそれぞれの立場で一番正しいことをしているわけですから。

最後は自分の判断ということですね。

また、株式を上場しないで売り抜けるオーナーもいます。つまり、公開前に自分の株を額面の2倍や3倍、高いときは10倍で売り、公開前に投下資金を回収する。そういったことをする人もいます。それは知恵比べで、ベンチャーキャピタルが負けるということでもあります。公開が目的になるとそういったゲームになりやすいので、あまりおもしろくないです。

公開した後、ボロボロになっている会社もありますよね。表向きは綺麗でも、内側が大変とか……

  それだけでなく、株式公開した後、預金などで資金を持っている会社もありますね。そういった会社は、使い道を決めないまま公開しているわけですから、実際は公開するべきではないんです。

株式公開というのは目的ではなく、あくまで手段ですから。公開することで得られる信頼度や資金調達力、人材を採る力などが必要だから上場するのに、そういったプランがないままで上場する会社は、公募で得た資金が寝ているなんてこともあります。おかしなお話ですよね。

私も小さい会社ですが何社か会計人事のコンサルティングをさせていただいているのですが、税理士の先生方でもあまり上場についてご存知ないようようです。やはり、早い段階から公認会計士に相談するのがいいでしょうか？

  最近では、公認会計士や監査法人がタッチするのが早いケースが多いかもしれません。以前は、税理士が指導し、その知り合いの監査法人や証券会社を紹介していました。ですが、最近は監査法人が営業部隊を作って青田刈りをしています。

証券会社は面倒くさがって青田刈りをしませんね。ネット系や中小の証券会社は主幹事証券になりたくて営業する場合はありますが、大手の証券会社は「「IIの部」ができたら来てください」「監査法人の監査証明はできましたか」って聞いてきますから。起業家の方も事前にしっかりと勉強しておかないと、業績が良いだけでは公開できないんです。最近のIPO市場は厳しいですから、証券会社が推す企業というのは、公開前から知名度がある企業になってきています。なぜなら株式を売りやすいからです。

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